Sah! – Commanditaire Vennootschap (CV) merupakan bentuk badan usaha yang banyak dipilih oleh pelaku UMKM di Indonesia karena pembentukannya mudah dan tidak membutuhkan modal besar.
Namun, sedikit yang menyadari bahwa status para sekutu dalam CV terutama sekutu pasif (komanditer) dapat berubah secara tidak sengaja dan berisiko besar secara hukum.
Artikel ini membahas fenomena langka dalam praktik CV, yaitu perubahan status sekutu pasif menjadi aktif, penyebabnya, risikonya, serta solusi hukum untuk mengantisipasinya.
Sekilas tentang Struktur Sekutu CV
CV dibentuk oleh minimal dua pihak: sekutu aktif (komplementer) yang menjalankan usaha, dan sekutu pasif (komanditer) yang hanya menyetor modal dan tidak ikut campur dalam pengelolaan.
Dalam teori hukum perdata, sekutu pasif tidak boleh bertindak atas nama CV secara langsung. Bila melanggar, maka statusnya bisa dianggap berubah menjadi sekutu aktif—sebuah hal yang berpotensi membawa konsekuensi besar terhadap tanggung jawab hukum dan aset pribadi.
Perubahan Status Sekutu Pasif
Perubahan status sekutu pasif menjadi aktif bisa terjadi dalam banyak bentuk, seringkali tanpa disadari, seperti menandatangani kontrak atau perjanjian atas nama CV, mengatur karyawan atau operasional harian usaha, mewakili CV dalam kegiatan usaha atau forum bisnis, dan ikut mengambil keputusan strategis tanpa kuasa tertulis.
Perubahan ini tidak hanya dapat memicu konflik internal, tetapi juga dapat menjadi dasar gugatan dari pihak ketiga jika CV mengalami sengketa hukum.
Dasar Hukum dan Preseden Kasus
Pasal 20 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) menegaskan bahwa sekutu komanditer tidak boleh bertindak sebagai pengurus. Jika dilanggar, maka menurut hukum, ia bertanggung jawab penuh secara pribadi seperti sekutu aktif. Risiko ini sangat besar karena bertentangan dengan prinsip utama pendirian CV, yaitu pembagian tanggung jawab yang tidak seimbang antara sekutu aktif dan pasif.
Risiko Utama Perubahan Status Ini
Risiko hukum dari perubahan status ini mencakup:
- Tanggung jawab utang secara pribadi. Sekutu pasif yang berubah status bisa ditagih secara pribadi oleh kreditur.
- Gugatan wanprestasi atau perbuatan melawan hukum.
- Konflik internal dalam CV, karena tidak semua sekutu sepakat terhadap pelibatan pihak pasif.
- Kerugian reputasi usaha, terutama jika digunakan dalam kemitraan atau proyek dengan perusahaan besar.
Mengapa Ini Sering Tidak Disadari?
Banyak CV yang tidak membuat perjanjian internal atau akta yang detail, sehingga peran sekutu tidak jelas. Dalam praktik UMKM, sekutu pasif seringkali adalah keluarga atau teman yang akhirnya “ikut campur” karena merasa memiliki kontribusi modal. Di sisi lain, pengurus CV juga kadang tidak memahami batas peran ini karena tidak ada pendampingan hukum saat pendirian.
Cara Mencegah Perubahan Status Sekutu
Beberapa langkah penting untuk mencegah risiko ini adalah:
- Perjanjian Internal yang Tegas
Buat perjanjian internal yang membatasi peran sekutu komanditer secara tegas, disusun oleh notaris atau konsultan hukum.
- Kuasa Tertulis Jika Diperlukan
Jika sekutu pasif harus bertindak dalam keadaan tertentu, pastikan diberi kuasa tertulis yang terbatas.
- Sosialisasi Fungsi dan Tanggung Jawab
Lakukan pembekalan atau sosialisasi kepada semua sekutu tentang batas kewenangan agar tidak melanggar ketentuan hukum.
- Revisi Akta jika Peran Berubah Permanen
Jika ada perubahan peran secara permanen (misal sekutu pasif ingin ikut menjalankan usaha), lakukan perubahan akta di notaris dan laporkan ke AHU.
Studi Kasus UMKM: Konflik Sekutu CV Keluarga
Dalam sebuah kasus nyata di Yogyakarta, sebuah CV yang dikelola dua bersaudara mengalami konflik hukum setelah sekutu pasif (adik kandung) ikut menandatangani kontrak pengadaan barang dengan instansi pemerintah. Saat terjadi wanprestasi, instansi tersebut menuntut keduanya, dan pengadilan menyatakan bahwa karena sang adik ikut bertindak sebagai pengurus, ia turut bertanggung jawab.
Kasus ini berakhir dengan pembubaran CV dan kerugian reputasi di lingkungan bisnis setempat.
Posisi Otoritas: Perlukah Regulasi Khusus?
Hingga saat ini, belum ada regulasi spesifik yang membahas sanksi atau mekanisme perubahan status sekutu dalam CV. Otoritas seperti Kemenkumham dan Dirjen AHU hanya memproses perubahan data melalui notaris, tanpa ada mekanisme pengawasan aktivitas para sekutu. Hal ini membuat banyak sekutu pasif tidak sadar bahwa tindakan kecil seperti ikut rapat vendor atau menandatangani MOU bisa mengubah status hukum mereka.
Solusi yang Dapat Dilakukan
Agar tidak terjadi perubahan status sekutu yang merugikan, sangat disarankan untuk melakukan konsultasi saat pendirian CV, pembuatan perjanjian operasional internal yang sah, revisi dokumen hukum saat peran sekutu berubah. Hal ini penting untuk menjaga keberlanjutan usaha dan mencegah beban hukum di kemudian hari.
Sah! menyediakan layanan pendirian, pendampingan, hingga revisi dokumen CV secara profesional dan terpercaya. Kami bantu Anda menyusun struktur sekutu yang aman dan legal, sesuai kebutuhan bisnis.
Hubungi Sah! hari ini via WhatsApp 0851 7300 7406 atau kunjungi www.sah.co.id untuk konsultasi seputar legalitas CV Anda. Jangan biarkan kesalahan kecil berujung pada tanggung jawab besar. Bersama Sah!, semua jadi lebih mudah dan aman.
Source:
