Simak Proses Pembentukan Perusahaan Kelompok Berikut Ini! Apabila Anda Ingin Mendirikan Perusahaan Kelompok

Sah! – Perusahaan Kelompok dapat terjadi melalui suatu perbuatan hukum berupa penggabungan (merger), peleburan (konsolidasi), dan pengambilalihan (akuisisi), Perusahaan Kelompok ini berbentuk Perseroan Terbatas (PT). 

Berbagai perbuatan hukum Perusahaan Kelompok diatur dalam Pasal 122 hingga Pasal 134 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).

Tujuan dilakukannya berbagai perbuatan hukum tersebut adalah demi kemajuan dan keuntungan dari masing-masing perusahaan. Berikut penjelasan penggabungan (merger), peleburan (konsolidasi), dan pengambilalihan (akuisisi):

Pembentukan Perusahaan Kelompok Melalui Penggabungan (Merger)

1. Pengertian

Menurut Pasal 1 angka 9 UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menetapkan bahwa penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada. 

Hal itu mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Dalam merger bentuk ini, X menggabungkan dirinya terhadap Y, sehingga secara hukum X menjadi bubar sedangkan seluruh aktiva dan pasiva X secara hukum beralih kepada Y. Demikian juga dengan pemilik saham, seluruh pemilik saham X secara hukum beralih menjadi pemilik saham Y.

2. Syarat

Beberapa syarat harus dipenuhi perusahaan terbuka yang akan melakukan merger apabila persyaratan tidak dipenuhi maka merger tidak dapat dilakukan.

Berikut ini adalah persyaratan merger perusahaan terbuka dalam peraturan:

1. Direksi dan Komisaris Wajib Membuat Surat Pernyataan Kepada OJK dan RUPS.
2. Surat Pernyataan Harus Didukung Pendapat Pihak Independen.
3. Memperoleh Persetujuan RUPS.
4. Perusahaan Wajib Menyampaikan Pernyataan Merger kepada OJK Yang Berisi Rancangan Penggabungan Usaha.

3. Tujuan

a. Pertumbuhan atau diversifikasi: Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger.

b. Meningkatkan dana: Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.

c. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi: Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

Pembentukan Perusahaan Kelompok Melalui Peleburan (Konsolidasi)

1. Pengertian

Menurut Pasal 1 angka 10 UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menetapkan bahwa Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru.

Akibat hukumnya maka perusahaan memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.

Dalam merger bentuk ini, baik X dan Y secara hukum menjadi bubar, sedangkan seluruh aktiva dan pasiva X dan Y secara hukum seluruhnya beralih kepada Z, suatu entitas baru. Masing-masing pemilik saham X dan Y kemudian secara hukum beralih menjadi pemilik saham Z.

2. Tujuan

Terdapat beberapa alasan suatu bank atau suatu perusahaan untuk melakukan penggabungan secara Konsolidasi seperti Masalah kesehatan perusahaan, Masalah permodalan,  Masalah manajemen, Teknologi dan administrasi, dan  Ingin menguasai pasar.

3. Tata Cara Konsolidasi

1. Direksi PT yang akan meleburkan diri menyusun usulan rencana Konsolidasi. Usulan rencana konsolidasi wajib disetujui komisaris masing-masing PT.
2. Usulan rencana konsolidasi dijadikan bahan menyusun rancangan konsolidasi yang disusun bersama oleh direksi PT yang akan melakukan peleburan.
3. Ringkasan atas rancangan konsolidasi wajib diumumkan direksi dalam dua surat kabar harian dan diumumkan secara tertulis kepada karyawan PT yang akan melakukan peleburan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS.
4. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam akta konsolidasi yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan.
5. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan permohonan pengesahan akta pendirian PT hasil peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari sejak tanggal keputusan RUPS.
6. Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60 hari setelah permohonan diterima. PT yang meleburkan diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian PT hasil peleburan disahkan oleh Menkumham.
7. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta pendirian PT hasil peleburan wajib dimasukkan dalam daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan berita Negara RI.

Pembentukan Perusahaan Kelompok Melalui Pengambilalihan (Akuisisi)

1. Pengertian

Menurut Pasal 1 angka 11 UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menetapkan bahwa pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

Dalam merger bentuk ini, X mengambil alih kendali atas B sehingga X menjadi pemegang saham dan pengendali dari B. Tidak ada pengalihan aktiva dan pasiva baik dari B kepada X maupun sebaliknya.

2. Tujuan

Pada prinsipnya terdapat motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan akuisisi yaitu Motif ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran pemegang saham. 

Di sisi lain, motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subyektif atau ambisi pribadi pemilik atau manajemen perusahaan.

Akuisisi memiliki motif ekonomi yang tujuan jangka panjangnya adalah untuk mencapai peningkatan nilai tersebut. Oleh karena itu seluruh aktivitas dan pengambilan keputusan harus diarahkan untuk mencapai tujuan ini.

3. Kelebihan dan Kelemahan 

Keunggulan akuisisi di antara lain:

• Akusisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firma. 
• Perusahaan yang mengakuisisi dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang diakuisisi dengan melakukan tender offer, sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
• Akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambil alihan perusahaan yang tidak bersahabat.

Kelemahan akuisisi

• Jika para pemegang saham minoritas yang tidak setuju terhadap pengambil alihan cukup banyak, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua pertiga (67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
• Bila perusahaan pengakuisisi mengambil alih seluruh saham yang di beli maka terjadi merger.
• Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi asset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.

Itulah penjelasan mengenai proses pembentukan Perusahaan kelompok melalui suatu perbuatan hukum, barangkali dapat bermanfaat bagi rekan-rekan pembaca.

Kunjungi laman berita hukum terpilih yang disajikan melalui website Sah.co.id. Baca berita terbaru lainnya dan kunjungi juga website Sah.co.id atau bisa hubungi WA 0856 2160 034 untuk informasi pengurusan legalitas usaha serta pembuatan izin HAKI termasuk pendaftaran hak cipta. Sehingga, tidak perlu khawatir dalam menjalankan aktivitas lembaga/usaha.

Source:

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Santo, Paulus Aluk F.D. Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi Dalam Perspektif Hukum Persaingan Usaha. Binus Business review, 2 (1). 2011: .423-433

Law is My Way. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, dan Pemisahan Perusahaan. LAW IS MY WAY: “PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN PERUSAHAAN” (Marger, Konsolidasi, Akuisisi dan Pemisahan Perusahaan)